東京で就労ビザの変更・更新、特定技能など専門行政書士

外国会社の日本進出の方法（駐在員事務所、支店、子会社の選択）

結論（回答）

企業活動の国際化や在留外国人の増加に伴い、外国企業の日本拠点の設置が増えています。主な日本拠点としては、駐在員事務所、支店、子会社があり、違いがあります。

それぞれ準拠法等、法の規制が違います。各企業のニーズに従い適した日本拠点を選択される必要があります。

会社法規制―外国会社と内国会社とは？

外国会社は、特別の承認手続を経ず、日本でも自動的に承認されます（民法35条1項、2項）。

ただ、日本の会社が外国会社と国内市場において取引した場合に、外国法上の組織の違いにより想定外の結果にならないようにするには、外国会社と内国会社の適用範囲を明確にする必要があり、会社法は「外国会社」に関する規制を定めています。

会社法は、以下のように、2条1号「会社」の定義とは別に、2条2号で「外国会社」の定義をしており、「会社」に「外国会社」を含めていません。

内外会社一般に適用するルールを定めるときには「会社（外国会社を含む）」（2条33号）という表現を用いています。このように、外国会社に関する適用範囲（第6編817条以下の「外国会社」等）と内国会社に関する適用範囲とを明確に分けています。

つまり、会社法は、設立準拠法主義を採用し、どの国の法律に従って設立されたかにより、自国法であれば会社（内国会社）、外国法であれば外国会社としています。

その結果、外国会社について、会社の設立、会社の組織、組織の構成員の資格、株主総会決議の要否・有効性、取締役会の要否・有効性、代表機関の選任・解任・権限、株式発行の有効性、会社の消滅等は、設立準拠法である外国の会社法によって決まります。

日本進出の方法（駐在員事務所、支店、子会社）

１.駐在員事務所の設置

駐在員事務所は、外国会社が日本で本格的な営業活動を行うための準備的、補助的行為を実施する拠点として設置されます。外国会社のための市場調査、情報収集、物品の購入、広告宣伝などの活動を行うことができますが、日本において取引を継続して行うことはできません（会社法821条1項）。

駐在員事務所である限り、その設置に特別な手続きはなく、登記する必要もありません。

駐在員事務所には法人格がなく、その名義で、銀行口座の開設や不動産の賃借はできませんので、外国会社の本社又は駐在員事務所の代表者個人が代理人として、これらの契約の当事者となります。

しかし、外国会社が日本において取引を継続して行おうとするとき、例えば、インターネット取引等により、日本の顧客に対し店頭販売を行わないで取引するような場合は、日本における代表者（1人以上は日本に住所が必要）を定め、かつ外国会社の登記をする必要があります（会社法817条1項、818条1項、933条第1項、第5項）。単発的取引ではなく、反復継続する取引の一環として行おうとするときだけに必要です。

これに違反して取引をした者は、取引の相手方に対し、外国会社と連帯して取引に基づく債務の弁済責任を負い（会社法821条）、過料も課されます（979条2項）。

駐在員の在留資格としては、「企業内転勤」、「技術・人文知識・国際業務」が考えられます。

２.支店の設置

更に進んで営業活動を行う場合、例えば、日本の顧客に対し店頭販売を行うためには、支店としての活動拠点（営業所）を確保し、支店の代表者を定めた上で必要事項を登記すれば営業活動を開始することができます。営業所を設置して登記すれば、支店とみなされます（933条1項2号、2項、3項）。

支店の名義で銀行口座の開設や不動産の賃借をすることが可能です。

支店は外国会社の一部であり、独立した権利義務主体にはなりませんから、支店単独で意思決定はできず、営業活動によって生じた債権債務は外国会社に帰属します。

支店長の在留資格としては、「経営・管理」、「企業内転勤」、「技術・人文知識・国際業務」が考えられます。

３.子会社

外国会社が子会社の形態で日本に参入しようとする場合、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社から選択します。責任を出資に限定したいニーズが多いので、実際上、株式会社、合同会社から選択することになります。既存の会社を買収しても、新会社を設立しても良いです。

子会社の名義で銀行口座の開設や不動産の賃借をすることが可能です。

子会社は外国会社とは別法人であり、独立した権利義務主体になりますので、営業活動によって生じた債権債務は子会社に帰属します（会社法3条）。日本法を準拠法として設立されていますので、会社法の規律に服します。

代表者の在留資格としては、「経営・管理」が考えられます。

結論

企業活動の国際化や在留外国人の増加に伴い、外国企業の日本拠点の設置が増えています。主な日本拠点としては、駐在員事務所、支店、子会社があり、違いがあります。それぞれ準拠法等、法の規制が違います。各企業のニーズに従い適した日本拠点を選択される必要があります。

そうしたニーズに適したスキームの検討には在留資格に関する高度な知識経験が重要になります。

弊社には、このようなニーズから御依頼を考えられる企業のクライアント様も多くいらっしゃいます。ぜひご相談ください。